Les présentes Conditions d'abonnement s'appliquent à l'abonnement du Client, tel que détaillé dans le Bon de commande applicable. En accédant ou en utilisant la Plateforme, ou en signant un Bon de commande, le Client accepte d'être lié par le présent Contrat, à compter de la Date d'entrée en vigueur. 1. DÉFINITION Les termes et expressions suivants débutant par une majuscule ont les significations correspondantes ci-dessous lorsqu’ils sont utilisés dans le présent Contrat : 1.1. « Documentation » signifie tous les documents et autres informations que Panoramix met à la disposition du Client sous quelque forme que ce soit, qui ont trait à la Plateforme. 1.2. « Données agrégées » signifie les Données du Client pour lesquelles tous les identifiants ont été supprimés, ou qui ont été agrégées avec d'autres données, de sorte que les données ne peuvent pas identifier le Client, les Utilisateurs autorisés ou toute autre personne. 1.3. « Données du Client » signifie toutes les données que le Client et ses Utilisateurs autorisés créent ou téléversent sur la Plateforme ou divulguent autrement à Panoramix ou à ses Représentants. Les Données du Client n'incluent pas les données et informations liées à l'utilisation de la Plateforme par le Client qui sont ou peuvent être utilisées par Panoramix de manière agrégée et anonyme, notamment pour compiler des informations statistiques et de performance liées à la fourniture et au fonctionnement de la Plateforme ou toute autre information reflétant l'accès ou l'utilisation de la Plateforme par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur autorisé. 1.4. « Droits de propriété intellectuelle » signifie l'ensemble des éléments suivants dans n'importe quelle juridiction à travers le monde, qu'ils soient enregistrés, en instance d'enregistrement ou non enregistrés : (a) les marques de commerce, et l’achalandage liée à l'utilisation et symbolisée par ce qui précède, (b) les droits d'auteur, (c) les secrets commerciaux et le savoir-faire confidentiel, (d) les brevets, (e) les sites Web et les enregistrements de noms de domaine Internet, et (f) les autres droits de propriété intellectuelle et droits de propriété, intérêts et protections connexes (y compris tous les droits d'intenter une action en justice et de recouvrer et conserver les dommages, les coûts et les honoraires d'avocat pour les infractions passées, présentes et futures, et tous les autres droits relatifs à ce qui précède). 1.5. « Informations confidentielles » signifie les informations qui, sous réserve de l’article 5.2, ne sont pas accessibles au public et qui, si elles étaient divulguées, causeraient probablement un préjudice à la Partie divulgatrice ou donneraient probablement un avantage à la personne à qui elles sont divulguées. 1.6. « Plateforme » signifie la version actuelle de l’application Web de Panoramix en tant que service nommé Panoramix Coaching, qui peut être mis à la disposition du Client et de ses Utilisateurs autorisés en ligne, et tel que décrit plus en détail sur le site internet de Panoramix à l'adresse https://panoramix.app. 1.7. « Représentants » signifie, en ce qui concerne une Partie, les employés, dirigeants, administrateurs, consultants, agents, entrepreneurs indépendants, prestataires de services, sous-licenciés, sous-traitants, conseillers juridiques et tout autre représentant autorisé de cette Partie et de ses sociétés liées. 1.8. « Responsabilités » signifie toutes pertes, dommages, amendes, coûts, obligations et dépenses (y compris les frais, les coûts et les dépenses raisonnables d’avocats et d’autres professionnels et les frais de justice), sur la base de toute réclamation de responsabilité civile, pénale, statutaire ou réglementaire. 1.9. « Rétro-ingénierie » comprend tout acte de rétro-ingénierie, de traduction, de désassemblage, de décompilation, de décryptage ou de déconstruction (y compris le « cable sniffing » ou le « black box reverse engineering ») ou toute méthode ou tout procédé pour obtenir ou convertir toute information ou donnée ou tout logiciel sous une forme lisible par l’humain. 1.10. « Services » signifie la fourniture, par Panoramix, de la Plateforme et des services de support qui y sont liés, tels que détaillés à l’article 2. 1.11. « Utilisateurs autorisés » signifie chacun des employés ou sous-contractants du Client, nommés individuellement et autorisés sur une base « par siège » à utiliser la Plateforme, tel que déterminé par le Client conformément aux limitations énoncées dans le Bon de commande. 2. SERVICES 2.1. La Plateforme. 2.1.1. Droit d’accès et d’utilisation. Panoramix accorde au Client, y compris aux Utilisateurs autorisés du Client, le droit d'accéder à la Plateforme et de l'utiliser pendant la durée du Terme, sous réserve des conditions énoncées dans les présentes. 2.1.2. Restrictions d’accès. L’abonnement à la Plateforme est fourni et facturé au Client sur une base « par utilisateur », et le Client s'engage à ne pas accorder, directement ou indirectement, l'accès à la Plateforme à un nombre d'Utilisateurs autorisés supérieur au nombre d'accès pour lequel il a payé, comme détaillé dans le Bon de commande. 2.2. Services de support. Panoramix fournira au Client un service d'assistance relatif à l'accès et à l'utilisation de la Plateforme, selon les modalités indiquées à l'Annexe A du présent Contrat. 3. CONFORMITÉ, RESTRICTIONS D’UTILISATION, CONTRÔLE D’ACCÈS ET UTILISATION 3.1. Respect des lois. Le Client doit respecter toutes les lois et réglementations applicables à son utilisation de la Plateforme et utiliser la Plateforme uniquement à des fins légales. 3.2. Directives et politiques. L'utilisation de la Plateforme par le Client doit à tout moment rester conforme aux directives et politiques écrites édictées raisonnablement par Panoramix. 3.3. Restrictions. Le Client ne doit pas i) utiliser la Plateforme en tant que société de services informatiques (« service bureau ») ou en temps partagé (« time-sharing ») ou de toute autre manière permettant à des tiers de les exploiter, ii) fournir les mots de passe ou d’autres informations de connexion à la Plateforme à des tiers, iii) partager des caractéristiques ou du contenu non public de la Plateforme avec des tiers, iv) accéder à la Plateforme afin de créer un produit ou un service concurrent, de créer un produit utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques similaires ou de copier n’importe quelles idées, caractéristiques, fonctions ou graphiques de la Plateforme, v) téléverser tout fichier contenant des virus, des fichiers corrompus ou tout autre logiciel ou programme similaire susceptible d’endommager le fonctionnement de la Plateforme, vi) modifier, désassembler, décompiler, faire de la Rétro-ingénierie, adapter ou créer des œuvres dérivées de la Plateforme, vii) sonder, scanner, tester la vulnérabilité ou contourner tout mécanisme de sécurité utilisé par les sites Web, serveurs ou réseaux connectés à la Plateforme, viii) entreprendre toute action qui impose une charge déraisonnable ou disproportionnée sur les sites Web, serveurs ou réseaux connectés à la Plateforme, ix) accéder ou utiliser, ou tenter d’accéder ou d’utiliser, les données d’autres clients ou de leurs utilisateurs par le biais de la Plateforme, ou xi) diminuer ou entraver malicieusement l’accessibilité de la Plateforme. 3.4. Accès non autorisé. Le Client doit prendre des mesures raisonnables pour empêcher l'accès et l'utilisation non autorisés de la Plateforme, notamment en protégeant les mots de passe et autres informations de connexion. Le Client doit informer Panoramix rapidement après avoir confirmé qu'une activité interdite par les articles 3.1, 3.2, ou 3.3, y compris une utilisation non autorisée de la Plateforme ou une violation de sa sécurité s'est produite. 3.5. Manquement important. Le Client comprend et accepte que toute violation des exigences des Section 3.1, 3.2, ou 3.3, y compris par les Utilisateurs autorisés, sera considérée comme un manquement important au regard de l’article 8.4. 3.6. Contrôle d’utilisation. Le Client est responsable de (i) l'utilisation de la Plateforme par les Utilisateurs autorisés, y compris la conduite non autorisée et toute conduite d'un Utilisateur autorisé qui viole toute obligation du Client en vertu du présent Contrat; (ii) toute utilisation de la Plateforme par le biais du compte du Client, qu'elle soit autorisée ou non; (iii) toutes les Données du Client, y compris leur utilisation; (iv) toutes les informations, instructions et documents fournis par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur autorisé en rapport avec la Plateforme; (v) la sécurité et l'utilisation des accréditation d'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés; et (vi) tout accès et toute utilisation de la Plateforme, avec ou sans la connaissance ou le consentement du Client, y compris tous les résultats obtenus et toutes les conclusions, décisions et actions basées sur cet accès ou cette utilisation. 3.7. Suspension de la Plateforme. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, Panoramix peut suspendre temporairement l'accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à une partie ou à la totalité de la Plateforme si Panoramix détermine raisonnablement que : (i) il existe une menace ou une attaque sur un composant de la Plateforme; (ii) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur autorisé perturbe ou pose un risque de sécurité pour la Plateforme ou pour tout autre client de Panoramix ; (ii) le Client ou tout Utilisateur autorisé utilise la Plateforme pour des activités frauduleuses ou illégales; (iii) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur Autorisé est interdite par les lois applicables; ou (iv) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur Autorisé est en violation avec les dispositions du présent Contrat (chacun, une « Suspension »). Panoramix déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir un avis écrit de toute Suspension au Client et pour fournir des mises à jour concernant la reprise de l'accès à la Plateforme après toute Suspension. Panoramix fera des efforts commercialement raisonnables pour recommencer à fournir l'accès à la Plateforme dès que raisonnablement possible après que l'événement à l'origine de la Suspension soit résolu. Panoramix n'est pas responsable des dommages, des Responsabilités, des pertes (y compris toute perte de bénéfices) ou de toute autre conséquence que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir en raison d'une Suspension. 4. DONNÉES DU CLIENT 4.1. Utilisation des Données du Client. À moins qu'elle ne reçoive le consentement écrit préalable du Client, Panoramix n’accèdera pas, ne traitera pas ou n’utilisera pas autrement les Données du Client sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour exécuter les Services et maintenir ou améliorer les performances et les fonctionnalités de la Plateforme. Panoramix s’engage à ne pas accorder intentionnellement à un tiers l'accès aux Données du Client, à l'exception des sous- traitants, investisseurs ou conseillers qui sont liés par des dispositions raisonnables en matière de confidentialité. 4.2. Risques de divulgation. Le Client comprend et accepte que l’hébergement de données en ligne comporte des risques de divulgation ou d’exposition non autorisée et que, en accédant et en utilisant la Plateforme, le Client assume ces risques. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, Panoramix n’offre aucune représentation, garantie ou assurance que les Données du Client ne soient pas rendues accessibles ou divulguées par des erreurs ou des actions de tiers. 4.3. Exactitude et adéquation. Panoramix se dégage de toute responsabilité quant à l’inexactitude ou l’incomplétude des Données du Client. Par ailleurs, le Client est seul responsable de s’assurer que les Données du Client transmises, ou autrement mises à la disposition de Panoramix ou ses Représentants, qu’elles soient ou non collectées, créées, traitées ou utilisées par le biais de la Plateforme, sont adaptées aux fins pour lesquelles elles sont transmises ou rendues disponibles, notamment quant au respect des lois applicables, des politiques internes du Client et des obligations de ce dernier envers des tiers. 4.4. Données agrégées. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, Panoramix peut (i) compiler des informations statistiques liées à la performance de la Plateforme à des fins d'amélioration de la Plateforme et notamment d'entraînement de tout modèle d'intelligence artificielle; (ii) compiler des Données Client en relation avec l'utilisation de la Plateforme, mais seulement si ces informations sont agrégées pour devenir des Données agrégées; et (iii) utiliser, reproduire, vendre, faire connaître ou exploiter autrement les Données agrégées de quelque manière que ce soit, à sa seule discrétion. 5. CONFIDENTIALITÉ 5.1. Information confidentielle. Dans le cadre du présent Contrat, chaque Partie (en tant que « « Partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à disposition de l'autre Partie (en tant que « Partie réceptrice ») des Informations confidentielles. 5.2. Exclusions et exceptions. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (a) étaient valablement connues de la Partie réceptrice sans restriction d'utilisation ou de divulgation avant que ces informations ne soient divulguées ou mises à la disposition de la Partie réceptrice dans le cadre du présent Contrat; (b) était ou devient généralement connue du public autrement que par le non- respect du présent Contrat par la Partie réceptrice ou l'un de ses Représentants; (c) a été ou est reçu par la Partie réceptrice sur une base non confidentielle de la part d'un tiers qui, à la connaissance de la Partie réceptrice, n'était pas ou n'est pas, au moment de cette réception, dans l'obligation de maintenir sa confidentialité; ou (d) a été ou est développé de manière indépendante par la Partie réceptrice sans référence ou utilisation de toute Information confidentielle. 5.3. Protection des Informations confidentielles. À titre de condition pour obtenir la divulgation ou l'accès aux Informations confidentielles, la Partie réceptrice doit : (a) ne pas accéder aux Informations confidentielles ni les utiliser autrement que dans la mesure où cela est nécessaire pour exercer ses droits ou exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat et conformément à celui-ci; (b) sauf si les conditions de l’article 5.6 l'autorisent, ne pas divulguer ou permettre l'accès aux Informations confidentielles autrement qu'à ses Représentants qui : (i) ont besoin de connaître ces Informations confidentielles aux fins de l'exercice par la Partie réceptrice de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu et conformément au présent Contrat; (ii) ont été informés de la nature confidentielle des Informations confidentielles et des obligations de la Partie réceptrice en vertu du présent article 5; et (iii) sont liés par des obligations de confidentialité et d'utilisation restreinte au moins aussi protectrices des Informations confidentielles que les conditions énoncées dans le présent article 5; (c) protéger les Informations confidentielles contre toute utilisation, accès ou divulgation non autorisés en utilisant au moins le degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses informations sensibles similaires et, en aucun cas, moins qu'un degré de soin raisonnable; et (d) veiller à ce que ses Représentants respectent les conditions du présent article 5, et être responsable de tout non-respect de ces conditions par ses Représentants. 5.4. Sous-traitants. Panoramix ne divulgue les Informations confidentielles du Client qu'à ses sous-traitants qui ont un « besoin de savoir » aux fins de l'exécution des obligations de Panoramix aux termes du présent Contrat, à condition que ces sous- traitants aient été informés des obligations de confidentialité et soient eux-mêmes liés par des accords de non-divulgation écrits avec Panoramix qui sont au moins aussi protecteurs que les dispositions de l’article 5. 5.5. Secrets commerciaux. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, les obligations de la Partie réceptrice en vertu du présent article 5 concernant toute Information confidentielle qui constitue un secret commercial en vertu de toute loi applicable seront maintenues jusqu'à ce que, le cas échéant, ladite Information confidentielle cesse de remplir les conditions requises pour bénéficier de la protection des secrets commerciaux en vertu d'une ou plusieurs de ces lois applicables, autrement que par suite d'un acte ou d'une omission de la Partie réceptrice ou d'un de ses Représentants.. 5.6. Divulgations forcées. Si la Partie réceptrice ou l'un de ses Représentants est contraint par toute loi applicable de divulguer des Informations confidentielles, alors, dans la mesure où la loi le permet, la Partie réceptrice devra : (a) notifier rapidement, et avant cette divulgation, la Partie divulgatrice par écrit de cette exigence afin que la Partie divulgatrice puisse demander une injonction, une ordonnance de protection ou tout autre recours ou renoncer à ses droits en vertu de l’article 5.3; et (b) fournir une assistance raisonnable à la Partie divulgatrice, aux seuls coûts et frais de cette dernière, pour s'opposer à cette divulgation ou demander une injonction, une ordonnance de protection ou toute autre limitation de la divulgation. Si la Partie divulgatrice renonce à se conformer ou si, après avoir fourni l'avis et l'assistance requis en vertu du présent article 5.6, la Partie réceptrice reste tenue par la loi de divulguer des Informations confidentielles, la Partie réceptrice ne divulguera que la partie des Informations confidentielles que la Partie réceptrice est légalement tenue de divulguer. 6. FRAIS ET PAIEMENT. 6.1. Frais. Afin de bénéficier des Services pendant le Terme, le Client doit payer à Panoramix les frais convenus dans le Bon de commande (les « Frais »), selon les modalités de paiement convenues dans le Bon de commande. Si le Terme initial est renouvelé pour un ou plusieurs Termes de renouvellement, le Client devra payer les frais d'accès standard alors en vigueur que Panoramix facture pour la Plateforme pendant le Terme de renouvellement applicable. 6.2. Taxes. Tous les frais et autres montants payables par le Client en vertu du présent Contrat sont hors taxes et autres évaluations similaires. Sans limiter ce qui précède, le Client est responsable de toutes les taxes sur les produits et services, les ventes harmonisées, les ventes, les services, l'utilisation et les taxes d'accise, et toutes les autres taxes, droits et frais similaires de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale ou réglementaire fédérale, provinciale ou territoriale sur tous les montants payables par le Client en vertu des présentes, à l'exception des taxes imposées sur le revenu de Panoramix. 6.3. Aucun remboursement. Le Client comprend et accepte que Panoramix n’offre aucun remboursement sur les abonnements à la Plateforme. 6.4. Retards de paiements. Si le Client n'effectue pas un paiement à temps, en plus de tous les autres recours qui peuvent être à la disposition de Panoramix, cette dernière peut : (a) facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 1% par mois, ce qui équivaut à 12,68% par an; (b) (i) désactiver l'accès du Client à la Plateforme, et/ou (ii) résilier le présent Contrat en vertu de l’article 8.3; et (c) exiger du Client de rembourser tous les frais raisonnables engagés par Panoramix pour recouvrer tout paiement tardif des montants dus ou les intérêts y afférents, y compris les frais juridiques, les débours, les frais et les honoraires d'agence de recouvrement. 6.5. Absence de déductions ou de compensations. Tous les montants payables à Panoramix en vertu du présent Contrat seront payés par le Client en totalité sans aucune compensation, récupération, demande reconventionnelle, déduction, débit ou retenue pour quelque raison que ce soit (autre que toute déduction ou retenue d'impôt pouvant être requise par la loi applicable). 7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 7.1. Droits de Propriété intellectuelle. Panoramix conservera tous les droits relatifs à la Plateforme, y compris toute la Documentation, les modifications, les améliorations, les mises à jour, les œuvres dérivées et tous les autres Droits de Propriété intellectuelle en rapport avec la Plateforme, y compris le nom, les logos et les marques de Panoramix reproduit par le biais de la Plateforme, ou tout Rétroaction fournie par le Client. Sauf disposition expresse des présentes, le présent Contrat n'accorde au Client aucune licence ou droit de Propriété intellectuelle sur toute partie de la Plateforme. 7.2. Rétroaction. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, Panoramix n'est pas tenu de traiter comme confidentielle toute Rétroaction et rien dans le présent Contrat ou dans les échanges entre les parties découlant de ou liés au présent Contrat ne limitera le droit de Panoramix d'utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier, de garder secret ou d'exploiter autrement la Rétroaction, sans indemniser ou créditer le Client. « Rétroaction » se réfère à toute suggestion ou idée d'amélioration ou de modification de la Plateforme ou des Services. 7.3. Données du Client. Ni Panoramix ni aucun tiers n'a ou n'aura et n'aura, n'acquerra ou ne revendiquera aucun droit, titre ou intérêt dans ou sur les Données du Client. Le Client accorde par les présentes à Panoramix une licence mondiale, non exclusive, libre de redevances, entièrement payée, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle de (i) reproduire, distribuer et utiliser de toute autre manière les Données du Client et d'effectuer tous les actes relatifs aux Données du Client qui peuvent être nécessaires à Panoramix pour fournir les Services au Client, et (ii) de reproduire, distribuer, modifier et utiliser de toute autre manière les Données du Client incorporées dans les Données agrégées. 8. TERME ET RÉSILIATION 8.1. Terme initial. La durée initiale du présent Contrat commence à la Date d'entrée en vigueur et restera en vigueur pendant la période indiquée dans le Bon de commande, sauf si elle est résiliée plus tôt en vertu de l'une des dispositions expresses du Contrat. 8.2. Terme de renouvellement. Le présent Contrat sera tacitement renouvelé pour le même nombre d'Utilisateurs autorisés, pour des périodes successives supplémentaires équivalentes au Terme initial, à moins que l'une des Parties envoie à l'autre Partie un avis de non-renouvellement au moins (i) trente (30) jours avant l'expiration du Terme pour les abonnements annuels ou (ii) cinq (5) jours avant l’expiration du Terme pour les abonnements mensuels (chacun, un « Terme de renouvellement » et, collectivement, avec le Terme initial, le « Terme »). 8.3. Résiliation pour défaut de paiement. Ce Contrat peut être résilié à tout moment par Panoramix par simple transmission d’un avis écrit au Client, si le Client ne paie pas tout montant lorsqu'il est dû en vertu de ce Contrat, lorsque ce défaut se poursuit pendant plus de cinq (5) jours après la livraison par Panoramix d'un avis écrit à ce sujet. 8.4. Résiliation pour manquement important. Chaque Partie peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en remettant un avis de résiliation à l'autre partie, si : 8.4.1. l'autre Partie n'exécute pas, a fait ou fait une inexactitude dans, ou a autrement violé de manière importante, l'une de ses obligations, engagements ou déclarations importants en vertu du présent Contrat; et 8.4.2. le défaut, l'inexactitude ou la violation substantielle se poursuit, selon la détermination de la partie lésée, agissant raisonnablement, pendant une période de trente (30) jours ouvrables après que la partie lésée ait remis à la partie en infraction une notification détaillant raisonnablement la violation. 8.5. Résiliation pour insolvabilité. Si l'une des Parties devient insolvable, fait faillite ou entre en redressement judiciaire, dissolution ou liquidation, l'autre Partie peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat. 8.6. Aucune résiliation unilatérale. Le Client reconnaît et accepte qu'il ne peut pas résilier unilatéralement le Contrat, sauf pour les raisons expressément prévues dans le présent article 8. Le Client renonce irrévocablement à l'application de l'article 2125 du Code civil du Québec du présent Contrat pour le Terme. 8.7. Effet de la résiliation ou de l'expiration. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat conformément à ses dispositions, les droits et obligations de chaque Partie en vertu du présent Contrat cessent immédiatement. 8.8. Conditions survivantes. Les dispositions énoncées dans les articles suivants, ainsi que tout autre droit, obligation ou disposition du présent Contrat qui, de par sa nature, devrait survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, survivront à toute expiration ou résiliation du présent Contrat : article 1 (Définitions), article 5 (Confidentialité), article 7 (Propriété intellectuelle), le présent article 8.8, article 9 (Déclarations et garanties), article 10 (Indemnisation), article 11 (Limitations de la responsabilité) et article 12 (Dispositions générales). 9. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES 9.1. Garanties mutuelles. Chaque Partie garantit à l'autre Partie que : (a) elle est constituée et existe valablement en vertu des lois de la juridiction où elle est constituée, le cas échéant; (b) elle a le pouvoir et la capacité de contracter et d'exécuter ses obligations et d'accorder les droits, licences et autorisations qu'elle accorde et doit accorder en vertu du présent Contrat; (c) la signature du présent Contrat par son représentant dont la signature figure dans le Bon de commande a été dûment autorisée; et (d) lorsqu'il sera signé et remis par les parties, le présent Contrat constituera l'obligation légale, valide et contraignante de cette Partie, opposable à cette Partie conformément à ses termes. 9.2. Déclarations et garanties supplémentaires du Client. Le Client déclare et garantit à Panoramix que : (i) qu'il se conforme à tout moment aux lois applicables et au présent Contrat (y compris toute loi applicable en matière de confidentialité ou de protection des données); (ii) que les Données du Client n'enfreignent ni ne détournent aucun droit d'un tiers; et (iii) qu'il a obtenu tous les droits et consentements nécessaires pour accorder à Panoramix les droits accordés en vertu des présentes. 9.3. Exclusion de garanties. À l'exception des garanties limitées expresses énoncées dans le présent article 9, la Plateforme, la Documentation et les autres produits, informations, matériels et Services fournis par Panoramix sont fournis « tels quels ». Panoramix décline par les présentes toutes les conditions et garanties, qu'elles soient expresses, implicites, statutaires ou autres (y compris toutes les conditions et garanties découlant de la conduite habituelle des affaires, de l'usage ou des pratiques commerciales), et décline spécifiquement toutes les conditions et garanties implicites de qualité marchande, d'adaptation à un usage particulier, de titre et d'absence de contrefaçon. Panoramix ne fait aucune garantie de quelque nature que ce soit que les Services ou la Documentation, ou tout autre bien, service, technologie ou matériel de Panoramix ou de tiers, ou tout produit ou résultat de l'utilisation de l'un d'eux, répondra aux exigences du Client ou d'autres personnes, fonctionnera sans interruption, atteindra tout résultat escompté, produiront des données résultantes du traitement des données d'entrée du Client avec la Plateforme qui sont sans erreur ou omission, seront compatibles ou fonctionneront avec tout autre bien, service, technologie ou matériel, sauf si et dans la mesure où cela est expressément prévu dans la Documentation, ou seront sécurisés, précis, complets, sans code nuisible ou sans erreur. 10. INDEMNISATION 10.1. Chaque Partie (la « Partie indemnisante ») sera responsable et indemnisera l'autre Partie (la « Partie indemnisée ») de toutes les Responsabilités imposées à la Partie indemnisée par un tiers dans le cas et dans la mesure où ces Responsabilités résultent de la violation de ses obligations en vertu des termes du Contrat ou de la loi, sauf si : 10.1.1. dans la mesure où les Responsabilités sont causées par la faute de la Partie indemnisée ou de l'une des personnes ou des biens qui sont sous son autorité ou sa garde; ou 10.1.2. dans la mesure où les Responsabilités sont dues ou découlent d'un manquement important par la Partie indemnisée de l'une des dispositions du Contrat ou de toute obligation légale. 10.2. Pour recevoir le bénéfice de l'indemnisation, la Partie indemnisée doit : 10.2.1. notifier rapidement la Partie indemnisante d'une réclamation ou d'une poursuite; toutefois, le fait de ne pas donner cette notification ne libère pas la Partie indemnisante de ses obligations d'indemnisation, sauf si, et uniquement dans la mesure où, ce défaut porte effectivement et matériellement préjudice aux droits de la Partie indemnisante; 10.2.2. fournir une coopération raisonnable à la Partie indemnisante (aux frais et dépenses de cette dernière); et 10.2.3. donner à la Partie indemnisante (et à son assureur) le plein pouvoir de défendre ou de régler la réclamation ou la poursuite; à condition qu'aucun règlement exigeant une admission de la part de la Partie indemnisée ou imposant une obligation à la Partie indemnisée ne soit fait sans le consentement préalable de la Partie indemnisée. 10.3. La Partie indemnisante n'a aucune obligation d'indemniser la Partie indemnisée dans le cadre d'un règlement effectué sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisante. La Partie indemnisée a le droit de participer à ses propres frais à la réclamation ou au procès et au choix de son avocat. 11. LIMITATIONS DE LA RESPONSABILITÉ 11.1. Exclusion des dommages et intérêts. En aucun cas Panoramix ne sera responsable dans le cadre du présent Contrat de tout autre dommage que ceux qui étaient prévus ou prévisibles au moment où l'obligation a été contractée et qui sont une conséquence immédiate et directe de l'inexécution par Panoramix. Sans limiter ce qui précède, les dommages suivants sont expressément exclus : (a) l'augmentation des coûts, la diminution de la valeur ou la perte d'activité, de production, de revenus ou de bénéfices, (b) la perte de clientèle ou de réputation, (c) l'utilisation, l'incapacité d'utiliser, la perte, l'interruption, le retard ou la récupération de la Plateforme, (d) la perte, les dommages, la corruption ou la récupération de données, ou la violation de la sécurité des données ou du système, (e) le coût des biens ou services de remplacement, (f) l'erreur ou l'omission qui peut se produire dans les données de sortie résultant du traitement des données d'entrée du Client avec la Plateforme, ou (g) des dommages consécutifs (consequential), accessoires (incidental), indirects, spéciaux, aggravés, punitifs ou exemplaires, dans chaque cas indépendamment du fait que ces personnes aient été informées de la possibilité de telles pertes ou de tels dommages ou que ces pertes ou dommages aient été autrement prévisibles, et nonobstant l'échec de tout accord ou autre recours de son objectif essentiel. 11.2. Limite de la responsabilité monétaire. En aucun cas, la responsabilité globale de Panoramix découlant du présent Contrat ne dépassera le total des montants versés à Panoramix en vertu du Contrat au cours de la période de 12 mois précédant l'événement donnant lieu à la réclamation. 12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES 12.1. Relation entre les Parties. La relation entre les Parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent Contrat ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme de relation d'affaires, d'emploi ou fiduciaire entre les Parties, et aucune des Parties n'a le pouvoir de contracter ou de lier l'autre Partie de quelque manière que ce soit. 12.2. Interprétation. 12.2.1. Aux fins du présent Contrat : (a) les mots « inclut », « comprend » et « y compris » sont réputés être suivis des mots « sans limitation »; (b) le mot « ou » n'est pas exclusif; (c) les mots « dans le présent », « du présent », « par les présentes », « aux présentes » et « en vertu des présentes » font référence au présent Contrat dans son ensemble; (d) les mots désignant le singulier ont une signification comparable lorsqu'ils sont utilisés au pluriel, et vice versa; et (e) les mots désignant un genre quelconque comprennent tous les genres. 12.2.2. Sauf indication contraire du contexte, les référence dans le présent Contrat : (a) les références aux articles, aux annexes et aux pièces jointes désignent les articles, les annexes et les pièces jointes du présent Contrat; (b) les références à un contrat, un instrument ou un autre document désignent cet contrat, cet instrument ou cet autre document tel qu'amendé, complété et modifié de temps à autre dans la mesure permise par ses dispositions; et (c) les références à une loi désignent cette loi telle qu'amendée de temps à autre et incluent toute législation qui lui succède et tout règlement promulgué en vertu de celle-ci. 12.2.3. Les Parties entendent que le présent Contrat soit interprété sans tenir compte de toute présomption ou règle exigeant une construction ou une interprétation à l'encontre de la Partie qui rédige un contrat ou fait rédiger un contrat. 12.2.4. Les pièces jointes, annexes et appendices auxquels il est fait référence dans le présent Contrat font partie intégrante de celui-ci au même titre que s'ils y étaient énoncés textuellement. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars mentionnés dans le présent Contrat sont exprimés en dollars canadiens. 12.2.5. Les titres du présent Contrat sont donnés à titre indicatif et n'affectent pas l'interprétation du présent Contrat. 12.3. Intégralité du Contrat. Le présent Contrat constitue le seul et unique accord des Parties concernant l'objet du présent Contrat et remplace tous les ententes, conventions, conditions, déclarations et garanties antérieurs, tant écrits qu'oraux, concernant cet objet. 12.4. Cession. Le Client ne peut céder ou autrement transférer l'un de ses droits, ni déléguer ou autrement transférer l'une de ses obligations ou performances, en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de Panoramix. Toute prétendue cession, délégation ou transfert en violation du présent article est nulle. Le présent Contrat lie les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s'applique à leur profit. 12.5. Aucun tiers bénéficiaire. Le présent Contrat est destiné au seul bénéfice des Parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et rien dans le présent Contrat, qu'il soit explicite ou implicite, n'est destiné à conférer à une autre personne un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison du présent Contrat. 12.6. Amendements et modifications. Aucun amendement ou modification du présent Contrat n'est effectif s'il n'est pas fait par écrit et signé par un représentant autorisé de chaque partie. 12.7. Force majeure. Une partie peut s'exonérer de sa responsabilité pour le préjudice causé à l'autre partie en prouvant que le préjudice résulte d'une force supérieure, qui est un événement imprévisible et irrésistible, y compris les causes externes ayant les mêmes caractéristiques, également appelée force majeure. 12.8. Renonciation. Aucune renonciation par une partie à l'une quelconque des dispositions du présent Contrat ne sera effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui renonce. Sauf disposition contraire du présent Contrat, le fait de ne pas exercer ou de retarder l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant du présent Contrat n'aura pas pour effet ou ne sera pas interprété comme une renonciation à celui-ci; de même, l'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes n'empêchera pas tout autre exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège. 12.9. Divisibilité. Toute partie, disposition, représentation ou garantie du présent Contrat qui est interdite ou qui est jugée nulle ou inapplicable sera inopérante dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité sans invalider les autres dispositions du présent Contrat. 12.10. Droit applicable. Le présent Contrat et tous les documents connexes, ainsi que toutes les questions découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, sont régis par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s'y appliquent, et sont interprétés conformément à ces lois, sans tenir compte de leurs règles de conflits de lois. ANNEXE A SERVICES DE SUPPORT Demande de support. Le Client peut envoyer toute demande d'assistance par le biais du formulaire de support sur la Plateforme. Disponibilité. L’équipe de support de Panoramix est disponible du lundi au vendredi (sauf jours fériés), de 9:00 à 17:00 EST. Informations à fournir. Lorsque des informations (registres, procédure de reproduction du problème ou toute autre donnée pertinente) sont demandées par Panoramix, le Client doit déployer ses meilleurs efforts pour fournir ces éléments.